Депозитарные расписки: что это и как они работают?

Депозитарные расписки

Депозитарная расписка – это ценная бумага, предоставляющая право собственности на акции зарубежной компании, торгующейся на иностранной бирже.

Зачастую инвесторы хотят приобрести акции зарубежных фирм, чтобы получать дивиденды и играть на курсовой разнице, но различия в законах отдельных стран являются препятствием. Депозитарные расписки позволяют этими различиями пренебречь.

На фондовом рынке страны эмитента обращаются акции, а на иностранных биржах депозитарные расписки на акции этого же эмитента.

Примером служит Ozon, который в 2020 году провел IPO на NASDAQ. Предприятие зарегистрировано на Кипре, и за пределами этой юрисдикции акции предприятия доступны через депозитарные расписки. На биржах их можно отличить по обозначениям depositary receipt или depositary share. Сейчас Ozon планирует редомициляцию, переход в российскую юрисдикцию запланирован до конца 2025 года. После этого биржи начнут торговать акциями компании напрямую, а обозначение ADR (АДР) исчезнет из котировок.

Акции АДР Ozon перестанут торговаться в 2025 году

Депозитарные расписки, торгующиеся на Мосбирже по состоянию на 7.01.2025 года

Тикер Название компании Эмитент ДР Дата размещения Вид инструмента Страна регистрации
CIAN Cian PLC RCS Stock Transfer, Inc. 27.10.2021 ADR КИПР
ETLN ETALON GROUP PLC RCS Issuer Services S.ar.l. 31.01.2020 GDR КИПР
OZON Ozon Holdings PLC The Bank of New York Mellon 19.11.2020 ADR КИПР
AGRO ROS AGRO PLC RCS Trust and Corporate Services Ltd. 26.11.2014 GDR КИПР
OKEY O'KEY Group S.A. CS Trust and Corporate Services Ltd. 09.12.2020 GDR ЛЮКСЕМБУРГ
QIWI QIWI PLC The Bank of New York Mellon 20.05.2013 ADR КИПР

Чем отличаются акции и депозитарные расписки?

Расписки – более редкий биржевой инструмент, чем акции и облигации. Инвестору удобнее приобрести акции компании, если они торгуются на местном фондовом рынке. Лишь при невозможности их купить, и большом желании иметь ценные бумаги конкретного эмитента, приобретаются его депозитарные расписки. В целом оба инструмента похожи: торгуются на открытом рынке, дают возможность получать дивиденды, но между ними есть и существенные различия.

Акция Депозитарная расписка 
Ценная бумага, дающая право на долю компании. Документ, сертификат, подтверждающий право собственности на акции.
Собственник ценных бумаг
Внесен в реестр Регистратора ПАО. Является полноправным владельцем доли компании, имеет право на получение дивидендов, на голосование при принятии корпоративных решений. Учитывается в списках депозитария, выпустившего расписку. Имеет условные права на активы: получает дивиденды, а в случае делистинга ДР – расписки конвертируются в акции.
Стоимость ценных бумаг
Установлен номинал одной акции. ДР может соответствовать нескольким акциям (1, 2, 5, 10) и наоборот: под одну акцию может быть выпущено несколько ДР.
Налогообложение
Брокер выступает налоговым агентом, инвестор получает доход за минусом НДФЛ. Владелец бумаг рассчитывает и уплачивает налоги самостоятельно, иногда дважды: в своей стране и стране эмитента.
Ликвидность
Обычно ликвидность акций на местном рынке выше, чем ДР того же эмитента на иностранной бирже, так как зарубежные инвесторы обладают меньшей информацией об эмитенте.
Риски
В спокойной международной обстановке акции и ДР примерно одинаково котируются на биржах. В условиях политической нестабильности депозитарные расписки, вращающиеся на рынках чужой юрисдикции, подвергаются значительным рискам.

Зачем компании выпускают депозитарные расписки

Компании получают:

Простой доступ к зарубежным рынкам. Депозитарные расписки позволяют компаниям торговать своими акциями на иностранных биржах без прохождения сложных процедур листинга.

Привлечение иностранного капитала. Выпуск ДР позволяет компаниям привлекать средства зарубежных инвесторов, что увеличивает объем инвестиций.

Снижение стоимости выхода на рынок. Процесс выпуска депозитарных расписок обычно требует меньших расходов, чем прямое размещение акций на зарубежной бирже.

Инвесторы получают:

Удобство обращения с акциями иностранных компаний. Не нужно открывать счет у иностранного брокера, изучать законодательство чужой страны.

Защита от валютных рисков. Депозитарные расписки, как правило, номинированы в местной валюте, что снижает зависимость от курсовых колебаний.

Упрощение процедуры получения дивидендов. Инвесторы, владеющие депозитарными расписками, могут получать дивиденды и другие выплаты в удобной для них валюте.

Как работает механизм депозитарных расписок?

Компания-эмитент заключает депозитарный договор с иностранным инвестиционным банком-депозитарием на выпуск определенного количества ДР. В свою очередь, с банком в своей стране заключается кастодиальный договор, согласно которому он принимает на хранение акции в соответствующем количестве. Эти акции выступают залогом (обеспечением) для выпуска депозитарных расписок.

Депозитарные расписки торгуются на бирже, как обычные акции. Инвестор может купить их через брокера на рынке или заказать выпуск новых расписок в депозитарии.

Например, брокер приобретает акции на рынке иностранного эмитента и депонирует их через зарубежного брокера на счету банка-кастодиана. Затем банк-депозитарий в стране инвестора выпускает расписку, которую получает брокер и зачисляет на счет клиента. Продажа производится в обратном порядке.

Механизм формирования депозитарных расписок

Принцип формирования депозитарных расписок одинаковый, независимо от того, в какой стране зарегистрирована компания-эмитент. На практике ДР приобретают название, соответствующее стране их выпуска.

Американские депозитарные расписки (АДР)

ADR – депозитарные расписки, выпущенные в США. Большинство из них торгуется на Нью-Йоркской Фондовой Бирже (NYSE), а их выпуском занимаются преимущественно три крупных банка: Citigroup, Morgan Stanley и The Bank of New York Mellon. АДР подразделяются на два вида:

Спонсируемые – выпуск таких расписок инициирует непосредственно компания – эмитент акций, они торгуются на бирже.

Неспонсируемые – эмитентом выступает брокеры, имеющие пакет акций, обращающихся на рынке, используются во внебиржевой торговле.  

Американские депозитарные расписки достаточно популярны, их количество исчисляется сотнями. Примеры крупных компаний, выпустившие ADR: Toyota Motor Corp, (Япония), AstraZeneca PLC (Великобритания), SAP SE (Германия).

Глобальные депозитарные расписки (ГДР)

GDR – ценные бумаги, находящиеся в обороте в нескольких странах. Главное отличие ГДР по сравнению с АДР – необходимость предоставлять отчётности в контролирующие органы стран обращения. Кроме того, популярность ГДР ниже, чем у АДР, и это во многом связано с увеличенной стоимостью размещения.

Крупнейшие эмитенты GDR – JPMorgan Chase, Citigroup, Deutsche Bank, The Bank of New York Mellon. Операции проводятся в евро и долларах. Объемы транзакций с каждой из этих валют примерно одинаковые.

Европейские депозитарные расписки (ЕДР)

EDR – депозитарная расписка, которая была выпущена одним из европейских банков. В процессе реализуются акции, торгующиеся за пределами родной страны этого банка. ЕДР можно приобрести на европейских биржах. Такие депозитарные расписки применяются местными банками для привлечения инвестиционного капитала из государств Евросоюза. Евро не является единственной валютой, использующейся для эмиссии и последующей торговли, однако она применяется для этой цели чаще всего. Также в качестве валюты распространен доллар.

Российские депозитарные расписки (РДР)

RDR – документ на собственность ценных бумаг иностранных компаний, который находится в обороте на финансовом рынке России. За всю историю РДР они были выпущены лишь единожды – в 2010 году на акции компании «Русал», ценные бумаги которой торговались на бирже Гонконга. В 2017 году программа РДР была прекращена. Малая популярность российских депозитарных расписок объясняется невысокой привлекательностью российского инвестиционного рынка и простым порядком листинга иностранных акций, например, на бирже СПб.

Налог с депозитарных расписок

Налоги по депозитарным распискам взимаются с курсовой разницы и с дивидендов. Налоговым агентом для прибыли с курсовой разницы является брокер, через которого была куплена ценная бумага.

Предположим, мы купили одну расписку «Ленты» за $2, и через год она стоит уже $3.7. В этом случае налог составит: (3.7-2) * 13% = $0.221. В этом расчете ещё нужно учесть как изменился курс доллара к рублю, а также не превысил ли доход 5 млн рублей, ведь в противном случае размер налога будет повышен до 15%. Эту сумму брокер выплачивает в пользу ФНС. Расчет приведен для резидента РФ, то есть лица, пребывающего на территории России более 183 дней в году. Нерезиденты уплачивают налоги с доходов, полученных от источника в РФ, в размере 30%.

Самая сложная часть налогообложения связана с дивидендами. Дело в том, что налоги должны быть выплачены тому государству, которое выпустило ту или иную депозитарную расписку. Инвестору необходимо узнать налоговую ставку для нерезидентов. Если она меньше 13%, нужно проверить, есть ли с этим государством соглашение об избежании двойного налогообложения (СОИДН). Это можно узнать на сайте налоговой службы РФ. При его наличии необходимо самостоятельно подать декларацию, подтвердить удержание и доплатить до 13%. На российские брокерские счета дивиденды приходят уже после вычета налога, уплаченного в стране эмитента. Если в стране эмитента удержан налог в размере 10%, то в ФНС нужно перечислить оставшиеся 3%. При отсутствии соглашения нужно оплатить 13% в ФНС РФ в полном размере.

Дивиденды по акциям иностранных эмитентов – это доходы от источников за рубежом. Нерезидент РФ не обязан декларировать полученные по этим акциям дивиденды и платить с них налог в российскую казну. Дивиденды, полученные от акций российских компаний, облагаются по ставке 15%.

С 1 января 2024 года налог с дивидендов от иностранных акций рассчитывают и уплачивают брокеры и депозитарии, также, как в случае с акциями российских компаний (закон № 389-ФЗ от 2023 г.).

Риски депозитарных записок

После известных событий 2022 года выявились высокие риски депозитарных расписок от российских компаний. Многие иностранные биржи приостановили торги ДР, и практически на всех зарубежных фондовых рынках их стоимость резко упала. Инвесторы начали массово продавать расписки из-за страха попасть под санкции и отсутствия ясности относительно их дальнейшего обращения.

Чтобы остановить процесс обесценивания активов, российские компании прекратили торговлю депозитарными расписками на иностранных биржах (провели их делистинг). Банк России ввел автоматическую конвертацию депозитарных расписок в акции, доступные для обращения на российском рынке. На счета владельцев ДР было зачислено пропорциональное количество акций эмитента. Процедура проводилась с 15 августа по 7 сентября 2022 года и затронула 35 российских компаний.

Заключение

Депозитарные расписки выступают взаимовыгодным инструментом для отечественных эмитентов и иностранных инвесторов, желающих приобрести долю в зарубежной компании. Однако нестабильная геополитическая обстановка показала их уязвимость из-за влияния политических факторов на мировые фондовые рынки.

0 комментариев